الرقابة المالية تُقر ضوابط تحول شركات التطوير العقاري إلى صناديق استثمار عقاري

أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية برئاسة الدكتور محمد فريد، شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري.

جاء ذلك وفقًا للقرار رقم 179 لسنة 2025، والمنشور في جريدة الوقائع المصرية بعددها الصادر أمس الأربعاء، والتي تسري أحكامه في شأن شروط وضوابط وإجراءات تحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري.

ووفقًا للقرار يُشترط لتحول الشركات التي تزاول نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري ، استيفاء بعض الشروط منها الشروط الواجب توافرها في الشركة وأصولها واستثماراتها، وهي أن تتخذ شكل شركة مساهمة، وأن يكون ضمن أغراض الشركة الرئيسية مزاولة نشاط الاستثمار العقاري أو التطوير العقاري، بجانب أن تكون الشركة قد زاولت نشاطها لمدة 3 سنوات على الأقل سابقة على طلب التحول.

كما يشترط أن تكون العقارات المملوكة للشركة وأوجه استثماراتها وقت التحول مستوفاة للشروط المتطلبة في شأن صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن؛ ومن بينها أن تكون تلك العقارات مسجلة أو قابلة للتسجيل، وأن تكون القوائم المالية السنوية للشركة السابقة على طلب التحول معتمدة من الجمعية العامة للشركة وصادر بشأنها تقرير مراجعة خالٍ من أي ملاحظات أو تحفظات جوهرية من أحد مراقبي الحسابات المقيدين بالقسم الأول من سجل مراقبي الحسابات المُنظم بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 244 لسنة 2023 المشار إليه، بجانب الحصول موافقة الجهات المقرضة للشركة على تحولها إلى شركة صندوق استثمار عقاري.

بينما تضمنت متطلبات حقوق الملكية ألا يقل رأسمال الشركة المصدر والمدفوع عن5 ملايين جنيه أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية، وألا يقل صافي حقوق ملكية الشركة عن (40%) من إجمالي أصولها واستثماراتها وبما لا يقل عن 500 مليون جنيه وفقًا لآخر قوائم مالية معتمدة، وذلك بعد استبعاد الفروق الناتجة عن إعادة تقييم الأصول إن وجدت، على أن يُستخدم باقي صافي حقوق الملكية وفقًا للثابت بالقوائم المالية المعتمدة من الجمعية العامة لشركة الصندوق بعد التحول في الاكتتاب في وثائق الصندوق.

وشملت إجراءات التحول إلى شركات صناديق استثمار عقاري، إلزم الشركات بإعداد تقارير فحص نافي للجهالة متضمنة كافة الجوانب القانونية والمالية والضريبية لأصول والتزامات الشركة ، وعلى الأخص سند ملكية الأصول العقارية للشركة ومدى وجود نزاعات أو التزامات عليها ، وتوصيف وحالة كل أصل من الأصول المملوكة للشركة من حيث حدوده ومساحته وموقعه والنشاط المرخص له به وأي حقوق ارتفاق عليه ، وأن يكون مُبينًا بتلك التقارير الرأي في مدى توافق أصول واستثمارات الشركة مع الضوابط المعمول في شأن أصول واستثمارات صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

كما يتم إعداد تلك التقارير من المستشارين المتخصصين في المسائل القانونية والمالية والضريبية كل فيما يخصه، على أن يتم اعتمادها من مجلس إدارة الشركة، بجانب الحصول على موافقة مبدئية من الجمعية العامة العادية للشركة على التحول لشركة صندوق استثمار عقاري خاضع لأحكام قانون سوق رأس المال، وكذا الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة – كل فيما يخصه – على القوائم المالية للشركة عن السنة السابقة على التحول، والسياسة الاستثمارية للصندوق بعد التحول، وتخفيض رأس مال الشركة الراغبة في التحول مقابل الخسائر المثبتة في آخر مركز مالي معتمد حال وجودها، وكذلك معالجة حالة الأصول والاستثمارات التي سيتم استبعادها لعدم استيفائها للشروط المحددة باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، وآلية تخارج المساهمين المعترضين على قرار التحول لشركة صندوق استثمار عقاري واسترداد قيمة أسهمهم وفقًا لما تقرره الجمعية العامة في هذا الشأن ، شريطة إتمام إجراءات التخارج قبل الحصول على ترخيص من الهيئة بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري.

كما يتطلب التعهد باحتفاظ المساهمين الرئيسيين بنسبة لا تقل عن (75%) من الوثائق المملوكة لهم بعد التحول لمدة سنتين ماليتين على الأقل وبحد أدنى (24) شهرًا.

وتشمل متطلبات الحصول على عدم ممانعة الهيئة على التحول إلى شركات صناديق استثمار عقاري، قيام الشركة بتقديم طلب للهيئة للحصول على عدم ممانعتها على العرض على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاستكمال إجراءات التحول ، على أن يرفق بالطلب بعض المستندات منها تقارير الفحص النافي للجهالة المشار إليها بالبند (1) من المادة الثالثة من هذا القرار، ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركة على النحو المشار إليها بالبند (2) من المادة الثالثة من هذا القرار، على أن تكون معتمدة من الجهة الإدارية المختصة دون وجود تحفظات على التحول، بجانب القوائم المالية للشركة المشار إليها بالمادة السابقة من هذا القرار مرفقًا بها تقرير مراجعة عن تلك القوائم صادر من أحد مراقبي الحسابات المقيدين بالقسم الأول من سجل مراقبي الحسابات المُنظم بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 244 لسنة 2023 المشار إليه، على أن يتضمن ذلك التقرير مدى توافق أصول واستثمارات الشركة مع الضوابط المعمول في شأن أصول واستثمارات صناديق الاستثمار العقاري على النحو المنصوص عليه باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.

كما يتطلب من الشركة تقديم دراسة الجدوى المعدة في شأن مزاولة الشركة لنشاط صندوق الاستثمار العقاري بعد التحول، وتتولى الهيئة دراسة الطلب المشار إليه، ولها طلب استيفاء أي بيانات أو مستندات لازمة لإصدار عدم ممانعتها على اتخاذ إجراءات التحول ، ويجوز لها إجراء الفحص الميداني للشركة للتحقق من استيفاء المتطلبات اللازمة لمزاولة النشاط، كما يجوز لها تعيين أحد الخبراء المتخصصين للتحقق من أي من البنود المشار إليها أعلاه ، على أن تتحمل تكاليفه الشركة الراغبة في التحول، وتبت الهيئة في الطلب والرد على الشركة خلال مدة لا تجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الطلب مستوفيًا.

ولاستكمال إجراءات التحول والحصول على الترخيص بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري؛ تقوم الشركة بعد الحصول على عدم ممانعة الهيئة على التحول وبعد استيفاء متطلبات الهيئة على النحو المشار إليه بهذا القرار، بالدعوة للجمعية العامة غير العادية للشركة للنظر في الموافقة على الخروج من مظلة القانون الخاضعة له الشركة والدخول في مظلة قانون سوق رأس المال لمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري، وتعديل اسم الشركة وغرضها بما يتوافق مع نشاط صناديق الاستثمار العقاري، وكذلك التوافق مع متطلبات رأس المال وهيكل الملكية وفقًا للائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 177 لسنة 2024 المشار إليه (في حال تطلب ذلك)، بجانب اعتماد تقرير الإفصاح بمناسبة التحول، على أن يُعد وفقًا للنموذج الذي توافق عليه الهيئة، ويُفصح عنه على الموقع الالكتروني للشركة.

ويجب اعتماد محضر الجمعية العامة غير العادية المشار إليه من الجهة الإدارية المختصة دون وجود تحفظات على التحول، وتقدم الشركة – بعد موافقة الجمعية العامة – طلبًا للهيئة لاستكمال إجراءات التحول والترخيص بمزاولة نشاط صناديق الاستثمار العقاري ، ويكون منح الترخيص وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والضوابط المعمول بها في هذا الشأن.